Bez kategorii

Wszystko o uchwale o pokryciu straty spółki w likwidacji – poradnik dla likwidatorów

Tytuł: Uchwała o pokryciu straty spółki w likwidacji – co musi wiedzieć każdy likwidator?

Data publikacji: 12 sierpnia 2025
Ostatnia aktualizacja: 12 sierpnia 2025
Autor: Marek Lewandowski


Likwidacja spółki to proces wymagający szczególnej staranności – zarówno w sferze formalno-prawnej, jak i księgowej. Jednym z kluczowych obowiązków jest rozliczenie ewentualnej straty, jaka pojawia się w bilansie zamknięcia. Uchwała o pokryciu straty jest dokumentem, bez którego nie można prawidłowo zakończyć likwidacji.

Ten poradnik wyjaśnia, czym dokładnie jest taka uchwała, jakie są jej elementy, kto ją podejmuje, jak wygląda procedura oraz jakie konsekwencje grożą za jej brak lub błędne sporządzenie.

W tym artykule dowiesz się m.in.:

  • czym jest uchwała o pokryciu straty w spółce w likwidacji,
  • jakie przepisy prawa regulują jej treść i formę,
  • jak przygotować dokument krok po kroku,
  • jakie źródła finansowania można przeznaczyć na pokrycie straty,
  • jak uniknąć błędów w procedurze.

Czytaj dalej, aby poznać praktyczne wskazówki oraz przykładowy wzór uchwały, który ułatwi Ci przejście przez ten etap likwidacji spółki.


Spis treści


Czym jest uchwała o pokryciu straty w spółce w likwidacji?

Uchwała o pokryciu straty to formalna decyzja wspólników (lub akcjonariuszy) spółki, która określa sposób rozliczenia straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym na dzień zakończenia likwidacji. Dokument ten:

  • wskazuje źródło, z którego zostanie pokryta strata,
  • ma charakter wiążący dla likwidatora,
  • stanowi element dokumentacji zamykającej likwidację.

Bez uchwały pokrycie straty jest nieważne, a proces zamknięcia spółki może zostać wstrzymany przez sąd rejestrowy.


Podstawa prawna i obowiązki likwidatora

Obowiązek podjęcia uchwały wynika głównie z:

  • Kodeksu spółek handlowych (KSH) – m.in. art. 288, 289, 474,
  • ustawy o rachunkowości,
  • umowy lub statutu spółki (które mogą przewidywać szczególne procedury).

Likwidator, zgodnie z przepisami, musi:

  1. Sporządzić sprawozdanie finansowe na dzień zakończenia likwidacji.
  2. Przedstawić je wspólnikom do zatwierdzenia.
  3. Uzyskać uchwałę o podziale majątku i o pokryciu ewentualnej straty.

Kiedy należy podjąć uchwałę?

Uchwałę o pokryciu straty podejmuje się po sporządzeniu końcowego sprawozdania finansowego, ale przed złożeniem wniosku o wykreślenie spółki z KRS.
Zazwyczaj jest to jeden z ostatnich etapów likwidacji.


Źródła finansowania pokrycia straty

Pokrycie straty może nastąpić z różnych źródeł, m.in.:

  • niepodzielonych zysków z lat ubiegłych,
  • kapitału zapasowego lub rezerwowego,
  • dopłat wspólników,
  • prywatnych środków wspólników przekazanych do spółki na ten cel.

Procedura podjęcia uchwały – krok po kroku

  1. Analiza bilansu zamknięcia – ustalenie kwoty straty.
  2. Wybór źródła finansowania – zgodnie z przepisami i umową spółki.
  3. Przygotowanie projektu uchwały – wskazanie sposobu i źródła pokrycia straty.
  4. Zwołanie zgromadzenia wspólników – zgodnie z procedurami statutowymi.
  5. Podjęcie uchwały – w formie aktu notarialnego, jeśli wymaga tego umowa/statut.
  6. Wpis do protokołu – przechowywany w dokumentacji spółki.

Najczęstsze błędy przy sporządzaniu uchwały

  • brak wskazania konkretnego źródła pokrycia straty,
  • podjęcie uchwały w nieprawidłowej formie,
  • oparcie uchwały na błędnym sprawozdaniu finansowym,
  • pominięcie uchwały w dokumentacji przekazywanej do KRS.

Przykładowy wzór uchwały

(fragment uproszczony – w praktyce dostosować do formy prawnej spółki)

Uchwała nr 1/2025 Zgromadzenia Wspólników Spółki XYZ sp. z o.o. z dnia 10 sierpnia 2025 r. w sprawie pokrycia straty

  1. Zgromadzenie Wspólników postanawia, że strata w kwocie 120 000 zł wykazana w sprawozdaniu finansowym na dzień zakończenia likwidacji zostanie pokryta z kapitału zapasowego spółki.
  2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Konsekwencje braku uchwały

Brak uchwały lub jej nieprawidłowe podjęcie może skutkować:

  • odmową wykreślenia spółki z KRS,
  • odpowiedzialnością likwidatora za nienależyte zakończenie likwidacji,
  • sporami między wspólnikami o źródło finansowania straty.

Podsumowanie – dobre praktyki dla likwidatorów

  • Zawsze weryfikuj podstawę prawną przed przygotowaniem uchwały.
  • Korzystaj z pomocy prawnika lub doradcy podatkowego.
  • Dokumentuj wszystkie etapy likwidacji, aby uniknąć problemów w KRS.
  • Dbaj o precyzyjne sformułowanie treści uchwały i wskazanie źródeł pokrycia straty.

ZOSTAW ODPOWIEDŹ

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Wymagane pola są oznaczone *